株式譲渡と事業譲渡の違いを解説 |
M&Aを実行する手法として、株式譲渡と事業譲渡という言葉とよく耳にするかと思います。
実際に、自社を売却を検討する際、どちらを選択する方がいいのか計画を立てる必要もあります。
ここでは、株式譲渡と事業譲渡の意味や、手続き、そのメリット・デメリットをご説明します。
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株式譲渡と事業譲渡の意味
まずは株式譲渡と事業譲渡の意味のをご説明します。
株式譲渡の意味
株式譲渡とは、株式を譲渡することによって経営権を譲渡するM&A手続きです。
株式を譲渡した側（売り手先）はその代価を現金でもらい、株式を譲受した側（買い手先）はその代価を支払い経営権を得るのです。
他のM&Aの手続きに比べ分かりやすく、簡便なため、中小企業のM&Aにおいて最も好まれる手続きです。
事業譲渡の意味
事業譲渡とは、企業の保有するある一部の事業を譲渡するM&A手続きです。
事業を譲渡した側（売り手先）はその代価を現金でもらい、事業を譲受した側（買い手先）はその代価を現金で支払い、その事業を得るのです。
M&A手続きの中でもよくある手法ではありますが、株式譲渡に比べると若干複雑で手間も要します。
株式譲渡と事業譲渡の意味の違い
一言でいうと、株式譲渡は経営権の譲渡であるのに対し、事業譲渡はある特定の事業を譲渡するということです。
つまり全てを譲るか一部の事業を切り売りするかであり、譲渡する対象の違いなのです。
譲渡する対象や手法が変われば当然M&A手続きも変わってきます。
次は、株式譲渡と事業譲渡の手続きの違いについてご説明します。
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株式譲渡と事業譲渡の手続
それでは株式譲渡と事業譲渡の手続きの違いについてをご説明します。
※中小零細企業の手続きにスポットを当てています。
株式譲渡の手続き
ここでは株式譲渡をする会社の株式が、譲渡制限がついていることを前提にご説明します。
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株式譲渡承認の請求
株式の譲渡を承認してもらうために株式譲渡承認請求書を会社に提出します。
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株主総会または取締役会の承認
会社側で株式譲渡の承認をします。
取締役会設置会社であれば取締役会で、そうでなければ株主総会の普通決議で承認手続きを行いますが、取締役会設置会社であっても定款の定めにより株主総会で承認手続きをすることも可能です。 -
決定内容通知
株主総会や取締役会で決まった内容を請求した人に通知します。この手続きは、承認請求の日から2週間以内（定款で変更可）に実行する必要があります。
もしも2週間以内に実行しない場合、決定内容に関係なく株式譲渡を承認したとみなされます。
※ここでは無事に承認され、その旨、通知された事を前提に以後ご説明します。 -
株式譲渡契約
株式譲渡承認の請求が承認されその旨、通知されたことを受け、株式譲渡手続きの最終フェーズに入ります。売り手先、買い手先で条件のすり合わせや各種デューデリジェンスを行います。
そして、最終条件が整いましたら、株式譲渡契約書の締結を行います。 -
株主名簿の書換
株式譲渡契約書の締結が完了後、株主名簿の書換を行います。
多くの場合、株券不発行会社であるため、株主名簿の書き換え手続きを実行する必要があります。
（株券発行会社の場合、現物の引き渡しが必須となります。）
この一連の手続きを実施してはじめて、株式譲渡が正式に完了します。
事業譲渡の手続き
ここでは臨時報告書の提出及び、公正取引委員会への届出が必要のないケースでの事業譲渡の手続きをご説明します。
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取締役会決議
取締役会で事業譲渡に関する基本的事項を決議します。
この決議を受けて、後日の株主総会で必要となる、事業譲渡日程表、事業譲渡覚書等を作成しておきます。 -
事業譲渡契約
上記、取締役会の決定事項に基づき、事業譲渡契約書の締結を行います。
誤解していただきたくないのですが、この時点で手続きは完了するわけではなく、次の株主総会での決議によって正式に承認となります。 -
株主総会決議
株主総会にて、上記の事業譲渡契約についての決議をし、承認を受ける必要があります。
ここでの決議は、株主総会特別決議になります。
簡潔にではありますが、これが事業譲渡の手続きの流れになります。
株式譲渡と事業譲渡の手続きの違い
大まかに言うと、最終的な承認機関が、株式譲渡の場合は取締役会決議か株主総会普通決議であるのに対し、事業譲渡の場合、株主総会特別決議によります。
一見、記載させてただいた両者の手続きの流れを見ると、事業譲渡の方が簡単そうに見えます。
しかし、時節でも触れますが、実際のところ、かなり煩雑になります。
事業譲渡の場合、各種契約内容まで引き継げず、個別に契約をやり直す必要（雇用契約や賃貸借契約など譲渡する事業に係るものすべて）があるので書面はかなり多くなります。
また、株主が複数人いる時の株主総会特別決議を可決させるのも中小企業のM&Aであっても、かなりの根回しが必要になる事もあります。
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株式譲渡と事業譲渡のメリット・デメリット
では、株式譲渡と事業譲渡のメリット・デメリットをそれぞれご説明します。
株式譲渡のメリット・デメリット
M&Aの手続きにおいて最も多く利用される株式譲渡。
そのメリット・デメリットをご説明します。
株式譲渡のメリット
買い手、売り手どちらにも言えますが、M&A手続きの中でも一番手続きが簡便です。
極端なことを言えば、株式譲渡契約書に署名捺印し、現金を支払い、株主名簿を書き換えれば完了です。
※実際は条件交渉だけではなく、株式譲渡承認の請求、取締役会決議や株主総会普通決議などが必要ですが。
この手続きの簡便さが、中小企業のM&A増加の推進剤ともなっています。
株式譲渡のデメリット
簿外債務や偶発債務を引き継いでしまう可能性があります。
株式譲渡の場合、会社を丸ごと買い受けるのでこういったリスクはどうしてもつきものです。
事業譲渡のメリット・デメリット
M&Aの手続きにおいて株式譲渡の次にポピュラーな手法が事業譲渡です。
そのメリット・デメリットをご説明します。
事業譲渡のメリット
- 「イイトコどり」が可能
事業譲渡の一番のメリットを一言でいえば、「イイトコどり」が可能という事です。
買い手、売り手で、欲しい部分と、譲渡したい部分を交渉し決定します。
これにより偶発債務や簿外債務の引き受けを回避可能となります。 - 節税効果を期待できる
事業を引き継ぐと一般的に「のれん」を計上することになります。
また、資産を引き継げばその分の減価償却費も計上されます。
つまり、損金に加算できるできる部分が増えるのです。
事業譲渡のデメリット
- 手続きが煩雑になる
全ての各種契約は事業を購入した会社とやり直す必要があります。
取引先、従業員、賃貸借契約……そう、全てです。
なぜならば、株式譲渡場合、契約者は変わらないですが、事業譲渡の場合、新会社が契約者になるからです。
手続き上、この作業が一番骨が折れます。 - 売り手には競業避止義務がある
20年間にわたって同一の区域内や隣接する市町村の区域内において、譲渡事業と同一の事業を行うことが禁止されます。 - 買い手のキャッシュアウトが増える
単純に事業を購入したことにより、ランニングコストが増えるからです。
人件費、家賃、リース料などの固定費を買い手が賄わなければいけません。
必要があれば運転資金の到達のため、事前に金融機関に相談しておくことをおすすめします。
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まとめ
以上、株式譲渡と事業譲渡の違いを解説致しました。
今回は大まかなご説明となりましたが、別の記事で株式譲渡・事業譲渡ともに詳しく解説させて頂きます。
株式譲渡、事業譲渡ともに一長一短ありますが、最終的にはご自分で判断するのではなく、M&Aアドバイザーにご相談されることをおすすめします。
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