意向表明書と基本合意書の違いとは？

目的、提出・締結のタイミング

今回はM&Aおける重要なプロセスである、M&Aにおける意向表明書と基本合意書について解説していきたいと思います。

M&Aにおける意向表明書と基本合意書は内容的には類似している書面でなので、両者を混同されている方も多くいらっしゃることでしょう。

確かにM&Aに慣れていないと両者の違いが分かりづらい事でしょう。

意向表明書と基本合意書の違いとは一体何のでしょうか？

今回は、「M&Aにおける意向表明書と基本合意書の違いとは？」を、解説致します。

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意向表明書と基本合意書についてを分けて解説して行きましょう。

まずは意向表明書についての解説をします。

意向表明書とは、買い手が買収したい旨を文章にし、売り手に提出する書面です。

M&Aにおいて、意向表明書の提出は必須ではありませんが、買い手の意向を書面にして売り手に伝えることでM&Aの手続きが円滑になるという効果があります。

意向表明書に記載する内容は一般的に、以下の事項となります。

記載する内容については、案件に応じて様々変わって来るので、Ｍ＆Ａアドバイザーの指示に従い作成するようにして下さい。

買い手と売り手のトップ面談も終了し、両者が前向きにM&Aを進めたいという意思を口頭レベルで確認できた時点で買い手より意向表明書が提出されるのが一般的です。

前述の通り、M&Aにおいて意向表明書の提出は必須ではなく、特にスモールM&Aの場合は、買い手と売り手の担当者が代表者自ら行うことが多く、意向表明のM&Aプロセスをショートカットし基本合意の締結まで一気に進めることもあります。

意向表明書には法的拘束力はありません。

ですが、買い手が売り手に対し買収意思を口頭ではなく文面で伝えることにより、売り手からの信用性も高まり、その後のM&Aプロセスもスムーズに進行させる事が可能となります。

次に基本合意書についてご説明します。

M&Aにおける基本合意書とは、今までの交渉における合意事項の内容を書面にした合意書の事でLOI（Letter of Intent）と呼ばれることもあります。

売り手と買い手の合意事項を整理し書面にすることで、M&Aの成約に向けて双方の認識を整える訳です。

基本合意書に記載する内容は一般的に以下の内容となります。

意向表明書に比べ、合意事項をより詳細に記載するのが一般的です。

記載する内容については、案件に応じて様々変わって来るので、Ｍ＆Ａアドバイザーの指示に従い作成するようにして下さい。

M&Aスキーム
株式譲渡または事業譲渡などの取引形態を記載。
M&Aの対象範囲
株式譲渡スキームを取り包括的に譲渡企業を譲受するまたは、譲渡企業の一部の事業等両者が合意したM&Aの対象範囲を記載。
譲受希望金額
デューデリジェンス実施前に買い手が検討している譲受希望金額を記載。
デューデリジェンスの結果で金額調整がある旨も記載。
希望条件
デューデリジェンス実施前に買い手が検討している条件を記載。
デューデリジェンスの結果で条件調整がある旨も記載。
デューデリジェンス
想定されるデューデリジェンスの内容についてや、それに対して売り手も責任をもって協力する事も記載。
成約までのスケジュール
意向表明後から成約までの大まかなスケジュールを記載。
独占交渉権
ある一定期間は独占交渉状態となる旨を記載。
秘密保持
今までのM&A交渉及びデューデリジェンスを実施したことにより判明した事実はもちろん、M&Aを検討しようとしている事実についても秘密保持義務があることを記載。