有限会社は売却できるの？
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弊社に事業承継のご相談にくるお客様の中には、「有限会社」を経営されている方もいらっしゃいます。
ご相談内容の第一声としては、「有限会社でも売却可能か？」と問われます。
結論から言うと、有限会社でもM&Aは可能です。
現在、「有限会社」は新設できませんが、古くからある「有限会社」は、正式には「特例有限会社」として存続しています。
基本、「特例有限会社」でも会社であることには変わりはありませんので、「株式会社」同様、売却する事は可能なのです。
ではこの「特例有限会社」の株式譲渡はどのように行ったら良いのでしょうか？
今回は「有限会社の株式譲渡」について、解説致します。
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特例有限会社とは？その株式譲渡の方法
特例有限会社の解説と株式譲渡の方法についてご説明します。
そもそも特例有限会社とは？
2006年の会社法施行以降、新たに有限会社を設立することはできなくなりました。
そのため、現在存続している有限会社はそれより前に設立された会社です。
現在、有限会社は商号には「有限会社」の文字を用いたとしても「会社法上の株式会社」とされ、一定の範囲で会社法の「株式会社」の規定が適用されています。
これを「特例有限会社」と呼び、特例有限会社は一定の手続きをとれば、完全な株式会社に変更することも可能です。
基本的には、特例有限会社の株式譲渡方法は株式会社と変わりはありませんが、特有の論点があります。
次の章では、特例有限会社の株式譲渡における留意点について解説します。
特例有限会社の株式譲渡における留意点
特例有限会社の株式譲渡における留意点を見て行きましょう。
特例有限会社は株式譲渡制限会社と一緒
特例有限会社は、定款に株式譲渡についての定めがなくても、会社法上は譲渡制限株式の記載が定款があるとされます。
尚且つ、特例有限会社では譲渡制限株式の廃止は不可で、出資者である株主全員が廃止に同意しても無効決議となります。
つまり、特例有限会社の株式譲渡には、会社の承認は不要であるという変更は不可となるので、特例有限会社は株式譲渡制限会社と一緒の扱いとなります。
特例有限会社の株式譲渡は株主総会での承認決議が必要
上記の通り、特例有限会社は株式譲渡会制限会社と同様の扱いとなり、株主総会で承認決議が取れれば、株式譲渡は可能です。
ここでの決議要件は、普通決議（出席した株主の議決権の過半数の賛成）となります。
注意点としては、有限会社は取締役会が設置不可なので、株式譲渡の承認決議は必ず株主総会で行われるということを覚えておいて下さい。
定款に譲渡制限株式の規定がない！？
特例有限会社の株式はすべて譲渡制限株式なのですが、いざ定款を見てみると譲渡制限株式の規定がありません！
それもそのはず、有限会社は２００６年の会社法施行まで株式譲渡制限会社ではないので、それ以前に作られている定款に譲渡制限株式の記載がないのは当然です。
特例有限会社の案件では度々散見されるのですが、単純に会社法施行後に定款を変更していなので、譲渡制限の定めがないだけの事です。
法務局で会社の履歴事項全部証明書を取得すると譲渡制限株式についての記載があるので、ご安心ください。
法律の改正に伴い、すべての特例有限会社に会社法が適応されており、登記も更新されているのです。
この場合でも原則どおり、株主総会の普通決議で、譲渡承認の決議を取れば問題ありません。
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まとめ
以上、「有限会社の株式譲渡」を、ご説明しました。
通常の株式譲渡の手続きと大差ないという事がお分かりいただけたでしょう。
基本的な有限会社の株式譲渡方法をご理解された上で、アドバイザーのサポートを受けながらM&Aの手続きを進めれば何も怖いものはありません。
「うちは有限会社で規模も小さいから、どこも買ってくれないよ」とお考えの経営者もいらっしゃるでしょうが事実、有限会社のM&Aも盛んに行われています。
近年では、法人だけではなくサラリーマンや個人事業主も企業買収を行う事も珍しくなく、有限会社案件も人気があります。
諦めずに、M&Aアドバイザーにご相談されることを強くお奨めします。
最後までお読みいただき、誠にありがとうございました。
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