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M&Aにおいて準備・収集する資料リスト

スモールM&A

 

M&Aにおいて準備・収集する資料のご紹介

M&Aに必要な資料は膨大で準備・収集するにはかなりエネルギーを使います。

資料の抜け漏れも発生しやすく、注意が必要となります。

そういうこともあり今回は、M&Aにおいて準備・収集する資料をご紹介します。

売り手側・買い手側にもご活用できる内容となっております。

各資料の「用途」「補足」「入手場所」についても掲載しましたので、ご参考に準備・収集して下さい。※目次より資料名をクリックすると各資料の掲載箇所に移動できます。

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M&A資料リスト

M&Aにおいて一般的に必要となる資料のリストです。

※一般的に必要とされる資料となります。案件によって必要資料は異なりますので、ご留意下さい。

会社案内・製品・サービスカタログ

  • 会社案内のパンフレット、商品・製品・サービス商品案内資料
  • 学習塾などであれば、料金表、飲食店などであればメニュー表などを用意

用途

  • 会社の全体像を確認

補足

  • 内容が古くても可
  • 新たに作成する必要もなく、現在、提供が終了している商品・サービスがあれば、ヒアリングで補填
  • ホームページで、大まかな内容が分かるようであれば、補足資料があれば尚よし

入手場所

  • 会社内

定款

  • 会社の根幹に関する重要な決定を行う際のルールが記載されている物

用途

  • 会社機関設計、株式に関する規定を確認
  • 定款違反等の法的瑕疵の有無を確認

補足

  • 最新の定款を用意
  • 設立時の原始定款があれば併せて提出
  • 原始定款より、記載されている発起人から現在の株主に至るまでの株主変遷履歴の確認が可能

入手場所

  • 会社内
  • 会社内になければ、商業登記を担当した司法書士に依頼

商業登記簿謄本

  • 登記所に登録された会社の情報

用途

  • 登記上の商号・本店所在地・会社の機関・役員名及び発行済み株式総数・株券の発行・不発行・譲渡制限・新株予約権などの情報を確認。

補足

  • 取得は「履歴事項全部証明書」で申請

入手場所

  • 法務局
  • インターネットでの取得も可

株主名簿

  • 会社で作成されている株主の名簿

用途

  • 現在の株主構成の確認

補足

  • 作成していない場合は、法人税申告書の「別表2」を参照

入手場所

  • 会社内

決算書

  • 貸借対照表
  • 損益計算書
  • 株主資本変動計算書
  • 付属明細等

用途

  • 直近三期分の財務状況・資産状況の確認

補足

  • 分量が多いので、PDFデータでの提出でも可
  • 社内で管理しておらず、顧問税理士が管理している場合は税理士に依頼

入手場所

  • 会社内
  • 顧問税理士事務所

勘定科目内訳書

  • 勘定科目別の明細

用途

  • 直近三期分の各勘定科目別の内容や残高の確認

補足

  • 分量が多いので、PDFデータでの提出でも可
  • 社内で管理しておらず、顧問税理士が管理している場合は税理士に依頼

入手場所

  • 会社内
  • 顧問税理士事務所

法人税・住民税・事業税申告書

  • 法人税の申告書
  • 都道府県民税・事業税・地方法人特別税の申告書
  • 市町村民税の申告書

用途

  • 申告書調整内容・繰越欠損金状況・未払税金計上額の妥当性を確認し、財務状況の実態を確認

補足

  • 修正申告があれば修正申告書も提示
  • 別表・法人事業概況説明書を含めた全ページ直近三期分を提出
  • 分量が多いので、PDFデータでの提出でも可
  • 社内で管理しておらず、顧問税理士が管理している場合は税理士に依頼

入手場所

  • 会社内
  • 顧問税理士事務所

固定資産台帳(減価償却台帳)

  • 建物や設備等減価償却を行う資産別の減価償却額を計算している台帳

用途

  • 主要保有設備・拠点別の資産残高・償却不足の有無・オーナー関連資産を確認し、資産状況の実態を確認

補足

  • 「償却資産税の申告書」ではなく、「固定資産台帳」の直近三期分を提出
  • 分量が多いので、PDFデータでの提出でも可
  • 社内で管理しておらず、顧問税理士が管理している場合は税理士に依頼

入手場所

  • 会社内
  • 顧問税理士事務所

月次試算表

  • 月次単位での損益や貸借対照表状況がわかる試算表

用途

  • 季節変動の状況と最新実績を確認

補足

  • 月次損益推移表があれば尚よし
  • 分量が多いので、PDFデータでの提出でも可
  • 社内で管理しておらず、顧問税理士が管理している場合は税理士に依頼

入手場所

  • 会社内
  • 顧問税理士事務所

生命保険・倒産防止共済の解約返戻金資料

  • 生命保険の解約返戻金の金額が分かる資料
  • 倒産防止共済の解約手当金の金額が分かる資料

用途

  • 解約返戻金・解約手当金の時価を確認
  • 保険契約をどのように扱うべきかの検討

補足

  • いずれも直近期末時点の資料を提出
  • 保険会社が作成した解約返戻金資料を提出
  • 保管されていない場合や資料が古い場合は、保険会社から直近期末時点での資料を取り寄せ

入手場所

  • 社内
  • 社内にない場合は、生命保険会社に問い合わせし取り寄せる

不動産登記簿謄本及び公図

  • 会社所有建物の登記簿謄本
  • 会社所有土地の登記簿謄本

用途

  • 不動産の権利関係を確認

補足

  • オーナー又は親族所有で対象会社に賃貸している不動産があれば、当該不動産に関する登記簿も提出。
  • 共同担保となっている場合は、共同担保目録も提出

入手場所

  • 全国の法務局、又はインターネット

固定資産税課税明細書

  • 土地や建物の保有者に対して課される固定資産税に関して、資産ごとの課税額を計算した明細書

用途

  • 固定資産税評価額および年間の固定資産税額を把握し、財務状況を確認
  • 不動産の権利関係や面積を確認し、財務状況を確認

補足

  • オーナー所有の不動産で会社の事業に利用されている物があれば、当該不動産に
    関する明細も併せて提出

入手場所

  • 会社内
  • 毎年4月から5月頃、各市町村より1月1日時点の当該不動産所有者に対して送付されている。

不動産賃貸借契約書

  • 会社が賃貸借している不動産に関する契約書

用途

  • 利用不動産の概要を確認
  • 賃貸料・敷金・保証金等の金額を確認
  • 法務面の確認(賃貸借条件・原状回復義務等)

補足

  • 契約書未締結になっている場合は、現状と取引条件を確認

入手場所

  • 会社内

組織図

  • 会社内の部門それぞれの責任者や人数が一覧でわかる物

用途

  • 会社組織体制を確認

補足

  • 組織図がない場合は、簡易的に作成したものでも可

入手場所

  • 会社内

主要役員・部門長の経歴書

  • 役員や主要キーマンに関して、社内での役割・年齢・役職歴・入社年月日・出身校や前職等の基礎情報をまとめた物
  • 一覧表がなければ履歴書等でも構いません。

用途

  • 役員や主要キーマンに関しての経歴を確認

補足

  • ない場合は、簡易的に作成したものでも可

入手場所

  • 会社内

社内規定

  • 就業規則
  • 与賃金規程
  • 賞与規程
  • 退職金規程および役員退職慰労金規程 等

用途

  • 給与の締め日や賞与の支給対象期間等を確認
  • 残業の扱いについて36協定の締結状況と合わせて確認し、未払残業の問題がないか確認
  • 知的財産権がテーマとなる会社の場合は、就業規則上の職務発明の扱いを確認

補足

  • 未作成又は見当たらない場合、社労士ご相談
  • 退職金規程は規程を設けている場合のみ
  • 退職金規程は無いが退職金の支給実績がある場合は、どのような基準で支給されているのかの大まかな目安や計算式の資料を簡単に作成

入手場所

  • 社内
  • 社会保険労務士に相談

中小企業退職金共済 「掛金納付状況票・退職金試算票」

  • 中小企業退職金共済の掛金納付状況票・退職金試算票

用途

  • 現時点での従業員や役員に対する退職給付債務を計算し、財務状況を確認

補足

  • 中小企業退職金共済等外部に積み立てている物がある場合は、当該積立金額がわかる資料
  • 毎年、4月末から5月初めにかけて共済より共済契約者に郵送される

入手場所

  • 会社内

従業員名簿

  • 個々の従業員の氏名・氏名の読み方・生年月日・入社年月日・役職・所属部署等が書かれた資料

用途

  • 所属従業員の属性を確認
  • 退職金制度がある場合は退職金金額を計算し、財務状況を確認

補足

  • IT系企業の場合は、スキルシートも併せて提出
  • 雇用人数に関わらず労働基準法上作成が義務付けられている「労働者名簿」でも可
  • 保有資格についても記載
  • 退職金制度がある場合は、各従業員の生年月日・入社年月日・役職が退職金金額の計算に必要

入手場所

  • 社内

借入金に関する資料

  • 金銭消費貸借契約書など金融機関からの借入契約書
  • 返済予定表

用途

  • 金融機関等からの借入金と返済予定の確認

補足

  • 返済期間中にリスケなどがあった場合は、当初借入の資料も提出

入手場所

  • 社内

リース契約書

  • リースで調達している資産に関わる契約書やそれに関連する資料

用途

  • リース契約状況の確認

補足

  • リース契約一覧表などを作成していると尚よし

入手場所

  • 社内

株主の異動が生じた際の関連資料

  • 株式譲渡契約書
  • 贈与契約書
  • 増資引受契約書
  • 遺産分割協議書

用途

  • 株主が真実の株主であることの確認

補足

  • 株主の異動が生じた原因により様々な書類が必要
  • 売買による場合は株式譲渡契約書、贈与であれば贈与契約書、第三者割当増資であれば増資引受契約書、相続により承継したのであれば遺産分割協議書
  • その他組織再編により異動があれば当該組織再編に係る書類

入手場所

  • 社内
  • 各株主
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