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合併と買収の違いって何?

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合併と買収の違いについて解説

弊社に会社や事業の売却、または買収のご相談にいらっしゃる方からただくご質問の中に、合併と買収の違いが分からないので、違いを教えて欲しいとのお声をいただく事があります。

確かに、M&Aとは「Mergers and Acquisitions」の略であり、直訳すると「合併と買収」になります。

広義の意味でも合併と買収の両方を含んだ言葉であり、組織再編の際などに使われる方法の全般を指すものなので、合併と買収の区別がつかないのも無理からぬ事です。

今回は合併と買収の違いについてを解説していきます。

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合併と買収の違いについて

合併と買収の違いについてをご説明をします。

合併とは?

合併とは、2つ以上の複数の会社を統合してひとつの会社にするスキームです。

合併は包括承継となるため、合併によって消滅する譲渡企業(消滅会社)の権利義務の全部を存続する譲受企業(存続会社)に引き継ぎます。

合併には既存の会社を存続会社とする「吸収合併」と、新たに設立した会社を存続会社とする「新設合併」の2種類があります。

実務においては新設合併では許認可などを再度取得する必要があることなどから、吸収合併が行われることがほとんどです。

買収とは?

買収には、代表的なスキームとしての「株式譲渡」「事業譲渡」があり、他にも「第三者割当増資」「株式交換」「株式移転」といった手法があります。

「株式譲渡」とは、株式を譲渡することによって経営権を譲渡するM&A手続きで、「事業譲渡」とは、企業の保有するある一部の事業を譲渡するM&A手続きです。

スモールM&Aにおけるスキームの9割以上は、「株式譲渡」「事業譲渡」です。

「株式譲渡」と「事業譲渡」については下記の記事を参照してください。

《参照記事》

株式譲渡と事業譲渡の違いとは?

合併と買収の違い

ここでは、「吸収合併」と「株式譲渡」、「吸収合併」と「事業譲渡」の違いをそれぞれ分けて解説します。

「吸収合併」と「株式譲渡」の違い

「吸収合併」と「株式譲渡」の違いの最たるものは、消滅企業の有無です。

前出の通り、「吸収合併」の場合、譲渡企業側は譲受企業側に統合されてしまうので、譲渡企業は消滅してしまいます。

これに対し、「株式譲渡」の場合、譲渡企業の株式を譲受企業が譲受し、経営権が移るのみで、譲渡企業は消滅しません。

「吸収合併」と「事業譲渡」の違い

「吸収合併」と「事業譲渡」の2つの手法は、会社の事業財産の移転を伴う行為という点で同じですが、「吸収合併」では存続会社が消滅会社の取引先との契約、労働契約など、すべての権利義務を包括承継します。

これに対し「事業譲渡」は「吸収合併」のようにすべての権利義務を包括的に承継するわけではありません。

「事業譲渡」の場合は、譲渡企業の有する事業の一部または全部の事業を譲渡することとなります。

譲渡の対象となるものは、在庫、設備、不動産・動産、債務といった有形のものから、人材、ノウハウ、ブランド、特許権、取引先との関係などといった無形のものもあります。

それらの中から、何を譲渡の対象とするのかを決定します。

つまり、「吸収合併」と「事業譲渡」の違いは、事業に関する権利や義務を包括的に承継するか、事業を選択して承継するかという事です。

また、何度も言いますが、「吸収合併」は譲渡企業が消滅するのに対し、「事業譲渡」は譲渡企業に経営権が残るため、M&A後も譲渡企業は存続します。

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まとめ

以上、合併と買収の違いとは?についてを、ご説明しました。

M&Aを円滑に進め実行するには、合併と買収のどのスキームで行うのかを見極める必要があります。

それらを鑑みると、M&Aスキーム策定について、M&A専門家より適切なアドバイスやサポートを受けながらM&Aを実行することをお奨めします。

M&Aを検討する際は、まずはM&A専門家へご相談ください。

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